bob沙巴体育:航天通信控股集团股份有限公司2012年度报告摘要及公告(系列)

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发布时间:2022-09-12 08:41:19

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  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2012年,公司坚定地贯彻落实公司确定的经营工作方针,两级党政班子带领广大干部员工以打造百亿企业为目标,齐心协力、努力拼搏,面对国际经济动荡,国内经济增速放缓的压力和挑战,通过精心谋划,攻坚克难,各项重点工作任务有序推进,基本完成了年度主要目标任务。

  2012年,公司实现营业收入93.02亿元,同比增长9.66%;归属于公司股东的净利润8,398万元,同比下降43.08%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-8,053万元;经营活动现金净流量为9,181万元。其中公司营业收入增长8.19 亿,增长率为9.66%,主要是通信装备制造及增值服务增长6.77亿,增长率38.49%,增长额占总增长额的比重为82.61%;商品流通增长2.48亿,增长率为6.96%,增长额占总增长额的比重为30.3%;纺织制造增长1.34亿,增长率为5.3%,增长额占总增长额的比重为16.32%;2012年通信装备制造业务发展迅猛,该行业实现营业收入15.67亿,毛利4.7亿,分别较上年72.63%、103.70%;营业毛利占比为54.46%,是公司利润的最大来源。

  由于以下原因,导致营业利润、利润总额、净利润及扣除非常性损益后净利润同比出现下降:1.纺织板块业务等人工成本上涨,部分纺织品销售价格下跌,此外由于报告期原材料价格波动及应收款回收困难等原因,本报告期计提资产减值约6553万元,较上年计提准备金额增加5,465万;2.下属控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司主要产品未能实现全面交付,2012年度亏损4,087万元; 3.财务费用较上年增加7,989万元,影响因素有对非公开发行股票募集资金投资项目中的部分收购项目,公司通过银行并购贷款先行实施;贷款平均利率水平较上年增加;2012年人民币对美元汇率较2011年升值趋缓且波动小,公司外币采购业务及外币贷款因人民币升值而获得汇兑收益下降等。

  报告期内实现营业收入93.02亿元元,较上年同期增长9.66%。其中通信装备制造和通信增值服务收入增长6.77亿,增长率38.49%,增长额占总增长额的比重为82.61%,该板块是公司本年收入增长的主要来源;商品流通和纺织制造营业收入稳步增长,但航天防务装备制造由于主要产品未能实现全面交付,收入下降较大。

  公司实物产品主要包括通信装备、航天防务装备及纺织品。报告期内通信产业的扩张及市场拓展力度加大使得通信装备营业收入增长大;纺织品维持和巩固现有市场份额,营业收入稳步增长;航天防务装备因未能实现全面交付,营业收入较上年下降。

  (4)前五名销客户销售额合计为1,274,288,793.79元,占销售额比例为13.70%。

  注:1.资产减值损失:本期计提金额大,主要为部分纺织品销售价格下跌及原材料价格波动等原因引起存货跌价;部分应收款回收困难计提;2.营业外收入:本期较上期增长主要是合并范围增加1050万,另本期搬迁收益结转高于上期;3.营业外支出:本期较上期减少主要是上期成都航天滞纳金970万。

  前五名供应商采购额合计2,174,874,753.69元, 占采购总额比例为25.77%。

  销售费用:较上期增长主要是合并范围增加影响2360万,其余为拓展业务增加;

  财务费用:较上期增长主要是股权并购、基建投入及业务增长等使得贷款增加同时利率提高;另本期人民币升值趋缓且波动小,外币负债业务汇兑收益较上年下降所致。

  注:经营活动产生的现金流量净额:由流出转为流入主要是使用票据付款增加所致;投资活动产生的现金流量净额:流出大主要股权收购款及基建投入支付所致;筹资活动产生的现金流量净额:筹集资金大主要是股权收购并购、基建投入及经营周转等资金需求增加。

  注:1.通信装备制造2012年实现营业收入15.67亿元,较上年增长72.63%,占营业收入的比重为16.84%,较上年比重增长6.14%;实现毛利4.7亿较上年增长2.39亿,增长率为103.7%,毛利占比为54.46%,较上年增长19.89%;毛利率为30.01%较上年增加4.58%。

  2.通信增值服务2012年实现营业收入8.69亿元,较上年增长2.08%,占营业收入的比重为9.34%,较上年下降0.69%;实现毛利3962万元较上年增长598万,增长率为17.7%,毛利占比为4.59%,较上年下降0.45%;毛利率为4.56%较上年增加0.61%。

  3.航天防务装备制造2012年实现营业收入5.01亿元,较上年下降16.65%,占营业收入的比重为5.39%,较上年下降1.7%;实现毛利3474万元较上年下降6691万元,降幅为65.82%,毛利占比为4.02%,较上年下降11.20%;毛利率为6.93%较上年下降9.98%。

  4.纺织制造2012年实现营业收入26.55亿元,较上年增长5.30%,占营业收入的比重为28.54%,较上年下降1.18%;实现毛利1.6亿元较上年下降2122万元,降幅为11.71%,毛利占比为18.53%,较上年下降8.61%;毛利率为6.03%较上年下降1.16%。

  5.商品流通2012年实现营业收入38.19亿元,较上年增长6.96%,占营业收入的比重为41.05%,较上年下降1.04%;实现毛利1.27亿元较上年增长3023万,增长率为31.31%,毛利占比为14.68%,较上年增长0.22%;毛利率为3.32%较上年增加0.62%。

  3.预付账款:合并报表范围增加2500万元,成都航天土地预付款6236万及业务增长;

  6.无形资产:主要是沈阳易讯、优能科技、优能系统合并范围增加及其土地、专利评估增值共增加1.22亿;

  9.短期借款:股权收购用款4.03亿,合并报表范围增加5500万,其余为技改、经营周转等原因增加;

  15.一年内到期的非流动负债:航天科工财务公司部分长期借款将在2013年到期;

  1.公司是一家导弹武器系统总体总装的上市公司,一家拥有保军企业和保军能力的上市公司,多次荣获国家和军队科技进步奖;报告期内完成了公司某重点实验室建设,为公司后续型号研制和生产奠定了坚实的基础。

  2.公司及所属通信企业一直在专网通信领域中占有重要地位,产品涉及军用通信专网、电力专网、无线集群局域网、应急通信专网等多个领域,某些专业通信技术领域已处于行业内领先地位,曾荣获"国家科技进步二等奖"二项、"全军科技进步一等奖"二项;报告期内获得中国人民银行发放的第三方支付牌照,获批成为"全国移动实验室标准化技术委员会"单位委员,为移动实验室某国家标准主起草单位;报告期内筹建并成立了科工集团西南通信技术研究中心。

  3.公司及所属企业具有齐全的从事军品科研生产领域的各项资质:武器装备科研生产许可证、装备承制单位资质、保密资格认证、国军标质量管理体系认证等。

  4.报告期内完成专利申请82项,获得专利授权69项,其中发明专利授权9项。报告期内公司利用购买的"针阵列电极电晕放电装置"专利技术,联合大连海事大学和中国石油辽河油田开展了"高效低阻工业锅炉PM2.5控制装备研发"项目的论证、研究,并成功入选科技部国家科技支撑计划2013年备选项目。

  (3)来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上情况。

  (4)单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上,且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况

  说明:沈阳航天新乐有限责任公司2012年由于主要产品未实现全面交付,因此利润下滑且亏损;张家港保税区新乐毛纺织造有限公司2012年由于销售价格下跌及原材料价格波动计提存货跌价3,363万元,因此利润下滑且亏损。

  4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据国家税务总局2012年第40号公告《企业政策性搬迁所得税管理办法》的有关规定,2013年4月16日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,对公司政策性搬迁项目企业所得税会计政策进行变更。

  公司下属子公司杭州中汇棉纺织有限公司属于公告生效前已经签订搬迁协议且尚未完成搬迁清算的政策性搬迁项目,需按本办法及有关问题的公告执行。对以前年度因新购资产抵减的应纳税搬迁收益补提企业所得税27,405,377.94元,其中归属2010年度15,787,113.86 元,2011年度11,618,264.08 元。该部分企业所得税将按购置的各类资产今后实际摊销时作为企业所得税纳税调增事项。

  本次会计政策变更采取追溯调整法,对各年度母公司报表无影响,对合并报表影响情况如下:2010年度,调增企业所得税15,787,113.86元,调减归属于母公司的净利润15,787,113.86元,调增递延所得税负债15,787,113.86元,调减未分配利润15,787,113.86元;2011年度,调增企业所得税11,618,264.08元,调减归属于母公司的净利润11,618,264.08元,调增递延所得税负债27,405,377.94元,调减未分配利润27,405,377.94元;此项调整不影响公司现金流量。

  4.2 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  (1)沈阳易讯科技股份有限公司、北京航天宇泰科技有限公司、哈尔滨德讯科技有限公司,其中北京航天宇泰科技有限公司、哈尔滨德讯科技有限公司为沈阳易讯科技股份有限公司子公司,持股比例分别为95%、100%。2012年1月13日经六届七次董事会审议,董事会同意收购3010万股沈阳易讯科技股份有限公司股份,并单方增资673.10万股,收购及增资完成后,公司持有沈阳易讯科技股份有限公司48%股权(现注册资本76,731,000.00元),从而成为沈阳易讯科技股份有限公司的第一大股东。2012年上半年,相关工商变更登记已完成。该公司《企业法人营执照》号为,组织机构代码证为71577614-4。该公司经营范围为:计算机软件开发、制造、楼宇综合布线、通信设备系统集成及售后服务、技术咨询服务。

  (2)优能通信科技(杭州)有限公司,现注册资本35,634,000.00元。2011年12月2日经六届六次董事会审议,董事会同意收购优能通信科技(杭州)有限公司47%股权,从而成为优能通信科技(杭州)有限公司的第一大股东。2012年2月,相关工商变更登记已完成。该公司《企业法人营执照》号为,组织机构代码证为74052290-4。该公司经营范围为:计算机、通讯及相关电子设备软件的研发、生产、系统集成,工程设计、安装,维修及技术咨询与服务。

  (3)杭州优能通信系统有限公司,现注册资本18,880,000.00元。2011年12月2日经六届六次董事会审议,董事会同意对优能通信系统有限公司增资,增资完成后公司持有优能通信系统有限公司47%股权,从而成为优能通信系统有限公司的第一大股东。浙江天恒会计师事务所有限公司出具了天恒会验字[2012]第0029号验资报告。2012年2月,相关工商变更登记已完成。该公司《企业法人营执照》号为,组织机构代码证为76201717-5。该公司经营范围为:生产通信设备(原材料外购)。一般经验项目:技术开发(计算机软件,通信系统集成);批发、零售:通信设备。

  (4)江苏捷诚车载电子信息工程有限公司,现注册资本119,429,320元。根据公司六届三次、七次董事会决议,公司收购了江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司16.891%的股权;根据2012年6月25日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司38%股权以及批准公司与江苏捷诚车载电子信息工程有限公司签署附条件生效的增资协议的议案》,公司向北京产权交易所申请竞买控股股东中国航天科工集团公司持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司38%股权,并于2012年7月31日签订了《产权交易合同》,上述工商变更全部在2012年8月份完成,公司共持有江苏捷诚车载电子信息工程有限公司54.891%股权。该公司《企业法人营执照》号为32,组织机构代码证为14137370-8。该公司经营范围为:车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售;通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。

  (5)镇江市特种车辆厂有限公司为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司2012年8月份收购的全资子公司,从2012年9月开始纳入合并范围。该公司《企业法人营执照》号为,组织机构代码证为14137375-9。该公司经营范围为:汽车改装、销售;技术咨询、服务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2013年4月16日在北京召开,本次会议的通知已于2013年3月26日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事8名,实到8名。公司监事、高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议:

  一、审议通过《2012年董事会工作报告》(8票赞成,0 票反对,0 票弃权);

  二、审议通过《2012年总裁工作报告》(8票赞成,0 票反对,0 票弃权);

  三、审议通过《2012年财务决算报告》(8票赞成,0 票反对,0 票弃权);

  四、审议通过《公司2013年度综合经营计划》(8票赞成,0 票反对,0 票弃权);

  五、审议通过《公司2012年利润分配预案》(8票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年公司合并实现归属于母公司所有者的净利润83,978,632.11 元,2012年度期末合并未分配利润为709,551,847.54元;2012年母公司实现净利润149,195,329.68元,2012年度期末母公司未分配利润为 -54,963,302.50 元。

  鉴于母公司本年度虽然盈利,但母公司未分配利润为负数,2012年利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

  截至2011年12月末,母公司报表的未分配利润为-2.63亿元。2012年以来为解决分红问题,公司通过子公司用2011年末累计未分配利润实施分红、母公司盈余公积弥补未分配利润、修改公司章程进行分红规范等几个方面努力推进,为上市公司实现分红创造条件;2013年公司将全力促成通过下属子公司强制分红等有效手段,承诺2013年度内实现向全体股东现金分红。

  六、审议通过公司2012年年度报告及报告摘要(8票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  七、审议通过《2012年度内部控制评价报告》(8票赞成,0 票反对,0 票弃权);

  本公司《2012年内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  九、审议通过《关于会计政策变更的议案》(8票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  根据国家税务总局2012年第40号公告的要求,公司对会计政策进行变更。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

  十、《关于续聘审计机构及支付报酬的议案》(8票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务和内部控制审计机构,拟定2012年度审计费用为188万元,其中财务报告审计费用138万元,内部控制审计费用50万元(因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担)。

  十一、审议通过《关于拟定2013年对子公司担保额度的议案》(8票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  拟在2013年向控股子公司提供不超过9.9亿元的担保额度。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

  十二、审议通过《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》(3票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,同意提交公司第六届董事会第十九次会议审议,并在会上发表了独立意见。关联董事杜尧、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰先生对该议案的审议回避表决,由非关联董事表决通过。该议案提交公司股东大会审议时,关联股东放弃在股东大会上的投票权。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

  十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》(8票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  拟对公司章程第十三条经营范围增加以下内容:经营医疗器械(范围详见医疗器械经营企业许可证)。

  十四、审议通过《关于子公司土地搬迁的议案》(8票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  根据浙江省湖州市城市规划,本公司之全资子公司湖州中汇纺织服装有限公司位于湖州市吴兴区八里店镇陆旺村厂区被列入搬迁计划,董事会同意该公司与湖州市吴兴区八里店镇人民政府签订《搬迁补偿协议书》。有关详情请参阅本公司于2013年1月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站《关于子公司签订土地搬迁补偿协议的公告》。

  独立董事述职报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  航天通信集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2013年4月16日在北京召开,会议应到监事3人,实到3人,符合公司《章程》有关规定,会议由监事会主席谢雪主持,会议审议并形成如下决议:

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》(3票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  1.报告期内,公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求,各项决策的制定及实施均科学有效,公司治理结构进一步完善,公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守,遵章守法,认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议,围绕主业严谨运作,注重维护股东和公司利益,未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

  2.立信会计师事务所对本公司出具了无保留意见的审计报告,线年度的财务状况和经营成果。

  3.公司在报告期内收购、出售资产过程中,交易价格合理,未发现有内幕交易,也未损害公司股东的权益。

  二、审议通过公司2012年年报及摘要(3票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  监事会认为:年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过《2012年度内部控制评价报告》(3票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  监事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要,并能够得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  四、审议通过《关于会计政策变更的议案》(3票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  监事会认为:根据国家税务总局2012年第40号公告《企业政策性搬迁所得税管理办法》的要求,公司对会计政策进行变更。本次会计政策变更处理依据充分,符合有关规定;同意董事会关于就该事项做出的进行会计政策变更的意见,以及就其原因和影响所做的说明;本次会计政策变更,能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司实际情况,决策程序合法合规,不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)2013年4月16日召开了六届十九次董事会,审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》,现将具体情况公告如下:

  国家税务总局2012年第40号公告《企业政策性搬迁所得税管理办法》、2013年第11号公告《关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》自2012年10月1日起施行。根据《企业政策性搬迁所得税管理办法》第十四条、二十八条及《关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》规定“凡在国家税务总局2012年第40号公告生效前已经签订搬迁协议且尚未完成搬迁清算的企业政策性搬迁项目,企业在重建或恢复生产过程中购置的各类资产,可以作为搬迁支出,从搬迁收入中扣除。但购置的各类资产,应剔除该搬迁补偿收入后,作为该资产的计税基础,并按规定计算折旧或费用摊销”。因此,公司须对公司政策性搬迁项目企业所得税会计政策进行变更。

  公司下属子公司杭州中汇棉纺织有限公司属于公告生效前已经签订搬迁协议且尚未完成搬迁清算的政策性搬迁项目,需按本办法及有关问题的公告执行。对以前年度因新购资产抵减的应纳税搬迁收益补提企业所得税27,405,377.94元,其中归属2010年度15,787,113.86 元,2011年度11,618,264.08 元。该部分企业所得税将按购置的各类资产今后实际摊销时作为企业所得税纳税调增事项。

  本次会计政策变更采取追溯调整法,对各年度母公司报表无影响,对合并报表影响情况如下:

  2010年度,调增企业所得税15,787,113.86元,调减归属于母公司的净利润15,787,113.86元,调增递延所得税负债15,787,113.86元,调减未分配利润15,787,113.86元;

  2011年度,调增企业所得税11,618,264.08元,调减归属于母公司的净利润11,618,264.08元,调增递延所得税负债27,405,377.94元,调减未分配利润27,405,377.94元;

  公司提出的会计政策变更,是根据国家税务总局2012年第40号公告《企业政策性搬迁所得税管理办法》进行的变更,符合相关规定,能够使公司的会计政策更加恰当地反映公司的财务状况和经营成果,提供更可靠、更相关的会计信息,符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定,独立董事同意公司本次会计政策变更。

  本次会计政策变更处理依据充分,符合国家税务总局2012年第40号公告《企业政策性搬迁所得税管理办法》的有关规定;监事会同意董事会关于就该事项作出的进行会计政策变更的意见和说明;本次会计政策变更,能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司实际情况,决策程序合法合规,不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次会计政策变更出具了专项审计报告,认为上述会计政策变更在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年4月16日召开的公司六届十九次董事会审议通过《关于拟定2013年对子公司担保额度的议案》,为了保证控股子公司的正常生产经营及发展,拟在2013年向控股子公司提供不超过9.9亿元的担保额度。有关事项公告如下:

  经2012年3月13日召开的公司六届九次董事会审议通过和2011年年度股东大会批准,公司2012年向控股子公司提供不超过10.6亿元的担保额度,报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内,均符合担保有关审批程序。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及《公司章程》的有关规定,考虑到各控股子公司的经营情况,公司董事会拟对控股子公司核定2013年全年担保额度,具体如下:

  注:本担保额度在2012年年度股东大会批准后,在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

  截止2012年12月31日,上述被担保人有关主要财务数据如下(单位:万元):

  1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后,授权公司董事长在该额度内,根据实际情况分次确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保,必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

  2. 由于公司为控股型公司,且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求,故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅,公司有责任为公司合并报表范围内子公司公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

  鉴于本次担保对象均为公司控股子公司,公司能控制其经营和财务,担保对象具有足够偿还债务的能力,担保风险安全可控,不存在资源转移或利益输送情况,不会损害上市公司及公司股东利益。为此,董事会同意上述担保预案,并提交公司股东大会审议。

  经我们认线日,公司对外担保总额为642,241,158.54元,占2012年末净资产的40.43%。公司严格遵守有关规定,严格控制对外担保风险,没有为公司控股股东及其关联方提供担保,所有担保对象均为控股子公司,但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。

  为了保证控股子公司的正常生产经营及发展,拟在2013年向控股子公司提供不超过9.9亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提供担保,并提交公司股东大会审议。

  上述核定担保总额为9.9亿元,占2012年末净资产的62.32%。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度,具体发生的担保金额,公司将在定期报告中披露。截止目前,公司无子公司以外的对外担保,也不存在逾期担保情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  附注1:根据本公司与航天科工财务有限责任公司签署的金融服务协议,财务公司对公司的综合授信额度为70,000万元,报告期实际发生额为66,800万元;报告期2012年公司新增合并报表单位江苏捷诚车载电子信息工程有限公司和优能通信科技(杭州)有限公司,财务公司对其授信额度分别为20,000万元和4,000万元,报告期上述两公司实际发生额分别为13,000万元和4,000万元。

  附注2:报告期内,自然人姜同刚先生持有本公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司(以下简称“新乐毛纺”)42.385%股权;姜同刚先生同时持有张家港市新乐天元毛业有限公司(以下简称“天元毛业”)86.5%股权,2012年5月该公司通过增资方式持有无锡一碳洗毛有限公司(以下简称“无锡一碳”)70%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)款的规定,天元毛业和无锡一碳列为报告期本公司的关联方。

  2012年12月27日姜同刚先生将持有新乐毛纺42.385%股权全部向山东如意科技集团有限公司转让;同时,2013年2月,姜同刚先生将其持有的天元毛业全部股权转让。

  附注3:报告期内,新乐毛纺与无锡一碳签订了合作协议,由无锡一碳为新乐毛纺长期进行洗毛、碳化加工业务,新乐毛纺将其购买的洗毛、碳化设备租赁给无锡一碳;由新乐毛纺负责对无锡一碳的厂房和设备进行改造;双方约定洗毛产生的重要副产品油脂38%归新乐毛纺所有。

  2012年6月至2012年12月,新乐毛纺与无锡一碳日常关联交易实际发生额为22,351,207.21元。

  附注4:报告期内,新乐毛纺与天元毛业日常关联交易实际发生额为3,747.44万元,其中:新乐毛纺2012年向天元毛业支付加工费294,809.30元、支付房屋租金5,978,333.33元、购买设备13,581,354.40元;收取加工费2,658,850.44元、销售纱线,265,710.98元。截止2012年12月31日,新乐毛纺账面与天元毛业往来款余额为应付1,397,440.19元,为应付水电费。

  附注5:2012年12月10日,本公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的行政监管措施决定书《关于对航天通信控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2012]5号,以下简称《决定书》)。指出公司2011年新收购控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司在存货等方面存在缺陷,对公司提出了相应的整改要求。

  截至12月31日,公司已责成新乐毛纺查实了毛条销售业务的真实性,并完成了不实资产的补偿。其中不实资产的补偿方式分成两部分:新乐毛纺原股东姜同刚等两人以现金承担资产不实责任中的52,185,637.17元,2012年12月28日,其两人通过新乐天元向新乐毛纺支付现金人民币52,185,637.17元;新乐毛纺原股东其全资持有的天元毛业与新乐毛纺签订《保证责任履行协议》,以天元毛业名下的国有土地使用权和房屋,经评估作价扣除相关税费后折抵58,258,112.08 元,并过户至新乐毛纺名下。

  1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司等与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司等之间发生的关联交易;

  2. 公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司与山东如意科技集团有限公司及其关联方之间发生的关联交易。

  主要经营业务或管理活动:国有资产管理投资、经营管理;各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

  主要经营业务或管理活动:制造、销售:航空航天通讯设备、电子产品;航空航天产品用印刷电路板等。

  注册资本:5000万元(本公司持有其60%股权,子公司成都航天持有其40%股权,公司直接间接合计持有98%股权)

  主要经营业务或管理活动:通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。

  主要经营业务或管理活动:车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售;通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。

  主要经营业务或管理活动:计算机、通讯及相关电子设备软件的研发、生产、系统集成,工程设计、安装,维修及技术咨询与服务。

  经营范围:毛纱织造;自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外),毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料(危险化学品除外)的购销,转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外有进出口经营权企业间的贸易,与贸易有关的代理业务。

  经营范围:纺织服装制造;棉、化纤纺织及印染精加工;棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销等。

  2012年12月,该公司通过收购股权持有张家港保税区新乐毛纺织造有限公司43.61%的股权。

  1.中国航天科工集团公司为本公司控股股东,沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司为本公司控股子公司,双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。

  2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为本公司控股子公司,山东如意科技集团有限公司持有该公司43.61%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)款的规定,山东如意科技集团有限公司及其关联方为本公司的关联方。

  上述关联方资信情况良好,根据其财务指标和经营情况分析,均具备充分的履约能力,关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品,由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议,并严格按照协议执行;

  2. 公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司向山东如意科技集团有限公司及其关联方采购商品主要为羊毛原毛,销售商品主要为羊毛毛条,由交易双方按公平、公正、合理的定价原则签订协议,并严格按照协议执行;

  1.选择向中国航天科工集团公司下属子公司关联方销售、采购商品,主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点,此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

  2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司主要从事羊毛初加工业务,一直以来山东如意科技集团有限公司及其关联方为其主要客户,2012年12月山东如意科技集团有限公司通过收购股权成为其股东,羊毛加工业务仍将持续并长期存在。

  3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议,并严格按照协议执行,无损害公司利益的情形,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  4.上述关联交易对公司的独立性没有影响,也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

  3.该关联交易事项需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年4月16日召开的公司六届十九次董事会审议通过《关于修改公司章程的议案》,有关事项公告如下:

  拟对公司章程第十三条经营范围增加以下内容:经营医疗器械(范围详见医疗器械经营企业许可证)。

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