bob沙巴体育:科大讯飞股份有限公司 关于变更实施吸收合并上海讯飞 瑞元信息技术有限公司的公告

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发布时间:2022-07-08 08:52:59

  原标题:科大讯飞股份有限公司 关于变更实施吸收合并上海讯飞 瑞元信息技术有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)分别于2017年5月17日召开的第四届董事会第五次会议及2017年6月2日召开的2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的议案》, 同意科大讯飞作为合并方,吸收合并讯飞瑞元。吸收合并完成后,讯飞瑞元的独立法人地位注销。

  在本次吸收合并讯飞瑞元的实施过程中,讯飞瑞元在上海当地的一些项目履约收尾工作进行了一段时间。在此期间,科大讯飞与上海市、区相关部门开展了更为紧密的合作。2018年9月,科大讯飞分别与上海市和上海市长宁区签署战略合作协议;2019年7月,公司在上海市设立了科大讯飞(上海)科技有限公司(简称“讯飞上海”),作为在上海的主要业务载体和在上海各方面工作开展的区域总部,发挥人工智能技术优势,积极参与城区数字化转型项目建设。

  当前,随着“大上海抗疫保卫战”取得胜利,科大讯飞将进一步强化在上海的业务布局,更好地服务大上海经济与社会发展,助力上海城市数字化转型。同时,讯飞瑞元承担的相关项目已完成,吸收合并事项可以尽快实施。

  综合上述情况,根据公司整体战略与经营发展的实际需要,为了更好地满足上海市业务发展需求,优化总部和子公司职能,提升公司运营效率与效益,公司第五届董事会第二十四次会议于2022年6月20日审议通过了《关于变更实施吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的议案》,同意将实施吸收合并讯飞瑞元的合并方由科大讯飞股份有限公司变更为公司在上海地区的业务总部科大讯飞(上海)科技有限公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次变更实施吸收合并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  《关于变更实施吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的议案》尚需提交公司股东大会审议批准。

  8、经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:计算机软硬件开发、销售,系统工程、信息服务,建筑智能化系统、楼宇自控、防盗监控、消防报警系统、建筑装修装饰工程、安全技术防范工程、景观照明及人工环境工程、防雷工程、建筑节能工程,设计、制作、代理、发布广告,人力资源咨询,企业管理咨询,企业策划,市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),房屋租赁,物业管理,计算机配件批发,网络技术的研究、开发,玩具设计、零售、批发,教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,教育软件产品研发、销售,教育仪器与装备研发、销售,科学仪器仪表、科技教育装备、电化教育装备研发、销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  9、股权结构:科大讯飞股份有限公司持有100%股权,系公司的全资子公司。

  8、经营范围:一般项目:从事计算机科技、网络科技、通讯科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,通信建设工程施工,计算机软件、电子产品开发,计算机硬件维修,计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公设备、电子产品的批发、零售,从事货物及技术的进出口业务,自有设备租赁,以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂的运营管理,设计、制作、代理、发布广告,移动通信设备的研发、销售,计算机通信设备研发、销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  9、股权结构:科大讯飞股份有限公司持有100%股权,系公司的全资子公司。

  (一)吸收合并后,讯飞上海继续存续,讯飞瑞元的独立法人予以注销,其原资产、债权、债务、劳动关系等由讯飞上海承继。

  (二)吸收合并后,讯飞上海名称、注册资本和股权结构,以及董事会、监事会和高级管理人员的组成均不发生变化。

  (三)吸收合并基准日由讯飞上海和讯飞瑞元协商确定,吸收合并基准日至本次吸收合并完成期间所产生的损益由讯飞上海承担。

  1、本次变更实施吸收合并是公司经营发展的实际需要,有利于进一步优化总部和子公司职能,更好地满足上海市业务发展需求,提升公司运营效率与效益、增强核心竞争力,符合公司整体发展战略。

  2、讯飞上海、讯飞瑞元财务报表均已纳入公司合并报表范围内,本次变更实施吸收合并不会对公司产生实质性影响,也不会损害股东特别是中小股东利益。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、股东大会届次:科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2022年第二次临时股东大会会议(以下简称“会议”)

  公司于2022年6月20日召开第五届董事会第二十四次会议,以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月6日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月6日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  (1)在股权登记日(2022年6月30日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东,可以在网络投票时间内参加网络投票或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必为本公司股东,授权委托书详见附件)。

  8、会议召开地点:安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司二十一楼会议室

  上述议案的相关内容详见2022年6月21日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()的《关于变更实施吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的公告》《第五届董事会第二十四次会议决议公告》《第五届监事会第十七次会议决议公告》《关于监事会主席辞职及补选监事的公告》以及2022年6月21日披露于巨潮资讯网()的《〈公司章程〉修订案》。

  特别提示:本次会议的议案1、议案2为特别表决决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;议案1、议案2将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记。以上理登记时出示原件或复印件均可,但出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件,并于会前到会场办理登记手续。

  3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362230”,投票简称为“讯飞投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月6日上午9:15,结束时间为2022年7月6日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2022年7月6日召开的科大讯飞股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,授权由受托人按自己的意见投票,其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。

  1、 非累积投票议案如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  证券代码:002230 证券简称:科大讯飞 公告编号: 2022-029

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”、“本公司”)拟与普通合伙人苏州科讯创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州科讯”),及有限合伙人苏州天使投资引导基金(有限合伙)、苏州恒泰控股集团有限公司共同出资设立苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以工商核定名称为准)(以下简称“本基金”)。其中科大讯飞拟以自有资金作为本基金的有限合伙人出资5,800万元,占本基金总认缴出资额的29%。

  本基金的管理人为合肥科讯创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“合肥科讯”)。合肥科讯为中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人,备案号为P1069150。合肥科讯同时为本基金普通合伙人的普通合伙人。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (4)执行事务合伙人:合肥科讯创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:徐景明)

  (3)注册地:合肥市高新区习友路3333号中国(合肥)国际智能语音产业园研发中心楼609-137室

  苏州科讯创业投资管理合伙企业(有限合伙)、合肥科讯创业投资管理合伙企业(有限合伙)及其他参与设立基金的投资人与本公司不存在关联关系或利益安排;与本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系;无直接或间接持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划。

  (1)基金名称:苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以工商核定名称为准)

  (2)基金规模:认缴出资总额不超过人民币贰亿元(¥200,000,000)

  (4)出资方式:科大讯飞作为有限合伙人,以自有资金认缴基金份额为5,800万元人民币;苏州科讯创业投资管理合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人,认缴基金份额为200万元,占基金总认缴出资额的1%,剩余部分由其他有限合伙人出资。

  (5)出资进度:第一期出资金额为各合伙人认缴出资额的50%,第二期出资金额为各合伙人认缴出资额的50%。

  (7)退出机制:基金所投资项目主要以首次公开发行股票(IPO)、并购重组(M&A)等方式退出。

  (9)会计处理方法:上市公司就对基金的出资额按相关会计准则要求计入公司的长期股权投资。

  (10)投资方向:人工智能、云计算、大数据、VR、5G等IT相关领域的核心技术、产品及其在教育、医疗、车载、企业服务和消费升级等垂直领域的应用方向。

  本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在参与投资基金份额认购及在投资基金中任职的情况。

  (一)基金设立投资决策委员会,作为基金投资决策的最高权力机关。投资决策委员会的职责为:

  (1) 制定投资方针,对普通合伙人指定的投资团队提交的项目及投资方案进行评估审议,并提出明确的投资决策意见;

  (2) 审议普通合伙人指定的投资团队提交的投资项目退出方案,提出明确的决策意见或操作建议意见;

  (3) 审议普通合伙人提交的投资项目风险动态分析报告,对普通合伙人风险、管理状况和风险管理能力进行评估,提出完善普通合伙人风险管理和内部控制的建议;

  (9) 以基金名义向被投资企业提供一年期以上的可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资(向被投资企业提供一年期以内的上述性质贷款须向基金顾问委员会披露)。但除非经全体合伙人一致同意,基金向被投资企业提供的可转换为企业股权的债券、债权累计金额不超过基金认缴出资总额的20%;

  (10) 在投资决策委员会形成全体一致意见的情况下,基金对单一投资项目的累计投资总额超过基金总认缴出资额的10%的项目投资;

  (6)聘用专业人士、中介机构及顾问机构为基金提供服务,基金的年度审计事务所除外;

  (9)为基金的利益决定提起诉讼或应诉,提起仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决基金与第三方之间的争议;采取所有可能的行动以保障基金的财产安全,减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

  (2)按照合伙协议的约定,参与基金发起设立的有限合伙人可委派自己的代表担任投委会观察员;

  (5)听取并审阅普通合伙人提交的基金年度报告及季度报告,并要求普通合伙人就该等报告作出合法、合理解释;

  (6)对基金的财务状况进行监督,按照合伙协议或法律规定的程序查阅基金财务会计账簿等财务资料,以及其他专业中介机构出具的报告或意见,获取经审计的基金财务会计报告;

  (7)对其他有限合伙人拟转让的在基金中的有限合伙权益及合伙协议规定的其他情形出现的权益转让,享有优先购买权;

  (9)当其在基金的利益受到损害时,向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁;

  (10)当基金的利益受到损害,且普通合伙人怠于行使基金的权利时,督促其行使权利或为了基金的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁;

  首先应当满足全体合伙人实缴出资额的返还,百分之百(100%)向全体合伙人分配,直至全体合伙人累计获得的收益分配总额等于其截至该分配时点缴付至合伙企业、且尚未获得返还的累计实缴出资额(包括但不限于截至该分配时点所有已发生的合伙企业运营费用、筹建费用及投资成本)

  其次,向有限合伙人分配,在有限合伙人取得按用资期年收益率达到8%(单利,下同)的优先投资回报的前提下,普通合伙人将继续获得基金的收益分成,在满足并实际履行并按合伙协议7.3.2条分配顺序的前提下,普通合伙人最多(保证有限合伙人取得按用资期年收益率8%的优先投资回报水平前提下)可获得基金投资收益总额的20%(不含返投奖励部分)。

  对于基金来源于项目投资的可分配收入,在有限合伙人取得的优先投资回报按用资期计算不足年收益率的8%时,普通合伙人除还本部分外将不继续获得基金的收益分成。若有限合伙终止时,有限合伙人年收益率未达到8%,普通合伙人应将提取的收益分成(指普通合伙人按合伙协议7.3.2条(3)、(4)款约定获得的追加管理分成和追加投资回报)返还投资人至满足有限合伙投资人的年收益率达到8%, 且该返还以普通合伙人提取的全部收益分成(税后金额)为上限。基金项目投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分,由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

  人工智能技术正深入渗透到社会生活的方方面面,促进各行业、各领域的深刻变革。在这个过程中,一方面,公司立足源头技术创新,并在教育、智慧城市、消费者产品和消费级智能硬件领域增强应用能力;另一方面,公司也通过投资的方式持续构建人工智能产业生态,在未来具备较大应用潜力的前瞻性领域提前布局。

  苏州作为中国改革开放的重要窗口,其经济密度、创新浓度、开放程度均为全国前列。公司本次参与该天使投资基金,通过与专业机构及产业投资伙伴的深度合作,将增强公司对早期优质科技创新项目的投资布局和持续跟踪能力,加大在人工智能产业前瞻方向和新技术领域的投资布局;并通过与本公司的核心技术与主赛道形成优势互补,促进与被投企业的技术与业务合作,构建互利共赢的产业生态,引领AI技术创新和未来的潜力产业发展;同时,分散并降低在新领域投资的风险。

  股权投资基金具有投资周期长、流动性低的特点,相关投资将面临较长的投资回收期。本基金拟投方向和阶段偏早期,项目规模较小,抗风险能力较弱,受宏观经济、行业周期、公司经营管理能力的影响相对较大,可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  股权投资基金寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性,并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。

  针对上述潜在的风险,公司将和其他合作伙伴一起,在充分发挥合作各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面丰富经验的基础上,协同普通合伙人进行投资项目的挖掘、筛选、立项、投资实施、投后监管等工作,并通过技术和产业生态优势为投资项目赋能,在推进讯飞生态建设同时,促进被投企业发展,合理降低潜在风险。

  本次投资与公司“顶天立地”的产业发展战略相吻合,有利于公司加强与国内外前沿技术发展和产业应用的交流,充分利用公司的技术和产业资源进行早期优质项目的发掘与培育,构建丰富的人工智能产业生态。

  本公司承诺在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。公司完整披露了与专业投资机构签订的各项协议,承诺不存在其他未披露的协议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于 2022年 6 月17日收到监事会主席高玲玲女士的书面辞职报告。高玲玲女士作为中国移动通信有限公司(以下简称“中国移动”)指定的、且依法成为公司监事会的非职工代表监事,因近日已在中国移动退休,因此向公司提出辞去公司监事会主席、监事职务。高玲玲女士的辞职自提出辞职之日起生效。高玲玲女士辞职后,将不在公司担任任何职务。

  高玲玲女士在担任公司监事、监事会主席期间,勤勉尽责,为公司规范运作,健康发展发挥了积极作用。公司对高玲玲女士在任职期间为公司所作的工作表示感谢。

  经公司于2022年6月20日召开的第五届监事会第十七次会议审议通过,公司拟补选刘巍先生为公司第五届监事会监事。《关于补选刘巍先生为公司第五届监事会监事的议案》将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。刘巍先生的简历请见附件。

  刘巍先生,男,清华大学工商管理硕士,1997年8月参加工作,曾任中国移动通信集团公司财务部会计处副经理;中国移动香港有限公司署理财务总裁兼财务部总经理;中国移动通信集团公司税务管理处经理;中国移动通信集团西藏有限公司董事、副总经理、总会计师、党组成员; 中国移动通信集团北京有限公司董事、党委委员、纪委书记;中国移动通信集团财务有限公司董事、总经理、党委副书记等职务。现任中国移动通信集团有限公司内审部总经理、中国移动通信集团财务有限公司董事、中国铁塔股份有限公司监事。

  刘巍先生未持有公司股份,与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 6 月20日召开了第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2021年年度利润分配方案,根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》之规定,公司实施权益分派后,相应地对激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

  2020年9月18日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》,为了进一步建立、健全公司长效激励机制,同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术(业务)人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术(业务)人员;拟向1,942名激励对象授予限制性股票2,727.27万股,涉及的标的股票种类均为人民币普通股,约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2409%;授予价格为18.28元/股。具体内容详见刊登在2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《第五届董事会第七次会议决议公告》《第二期限制性股票激励计划(草案)摘要》等。

  2020年10月9日,公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及摘要》《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司实施本次激励计划获得了批准,董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2020年10月10日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《2020年第二次临时股东大会决议公告》。

  2020年10月26日,公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件,故依据公司激励计划,公司取消上述9名人员拟获授的限制性股票,并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后,第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1,933人,授予限制性股票的数量调整为2,722.42万股。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

  2020年10月26日,第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就,公司董事会确定本次激励计划的授予日为2020年10月28日,向1,933名激励对象授予2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》。

  2020年12月15日,第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中,由于邢存岭等5名原激励对象因离职等个人原因,已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件,公司取消上述5名人员拟获授的3.74万股限制性股票;原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计32.20万股。鉴于上述情形,本次激励计划的激励对象人数变更为1,900人,授予股份数量变更为2,686.48万股。具体内容详见刊登在2020年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。

  2021年4月18日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》,由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格,公司拟对相关37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的232,100 股限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2021年4月20日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2021年5月28日,该次回购注销完成。

  2021年11月10日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》,由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职,公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销。同时,因2020年年度权益分派,公司根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整,回购价格调整为18.08元/股。具体内容详见刊登在2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年2月16 日,该次回购注销完成。公司第五届董事会第二十次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

  2021年12月15日,公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通,本次解除限售的股份数量为7,855,020股,占其时公司总股本的 0.3414%,本次解除限售的激励对象人数为1,804名。 具体内容详见刊登在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

  2022年4月20日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》,由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格,公司拟对相关68名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的341,062股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,748人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日,该次回购注销完成。

  2022年6月20日,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派,公司根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整,回购价格调整为17.98元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

  2021年9月26日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。为了进一步建立、健全公司长效激励机制,同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司(含子公司)中高层管理人员及核心技术(业务)人员;本计划拟向激励对象授予权益总数为不超过 2,600.32 万份,涉及的标的股票种类为 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53 万股的 1.130%。其中,拟向激励对象授予 168.30 万份股票期权,涉及的标的股票种类为 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53 万股的 0.073%,行权价格52.95元/股;拟向激励对象授予 2,432.02 万股限制性股票,涉及的标的股票种类为 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 1.057%,授予价格26.48元/股。具体内容详见刊登在2021年9月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《第五届董事会第十八次会议决议公告》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等。

  2021年10月13日,公司召开2021年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2021年10月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

  2021年10月26日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》,公司董事会确定本次激励计划股票期权的授予日为2021年10月26日,向70名激励对象授予股票期权168.30万股,行权价格52.95元/股。具体内容详见刊登在2021年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

  2021年11月4日,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成。具体内容详见刊登在2021年11月6日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

  2021年11月10日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。根据股东大会的授权,由于8名原激励对象离职、3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,公司董事会将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整,将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象,本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人,授予限制性股票的数量总额不变。同时,第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2021年11月10日,向2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票。

  2021年12月15日,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成并上市,授予完成的激励对象共计2,240人,授予的限制性股票数量为2,424.92万股,占授予前公司总股本230,052.53万股的1.0540%。具体内容详见刊登在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》。

  2022年4月20日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》,由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格,公司拟对相关44名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的231,400 股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为2,203人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日,该次回购注销完成。

  2022年6月20日,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派,公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整,行权价格调整为52.85元/股;同时,对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整,回购价格调整为26.38元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

  公司股权激励计划的实施,对稳定骨干团队起到了积极的促进作用,激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平;同时,上述股权激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职,公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

  根据公司2021年年度股东大会决议,公司2021年年度利润分配方案为:以公司实施分配方案时股权登记日的总股本2,323,752,783股为基数,向全体股东按每10股派息1元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。

  依据公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》之“第九章 限制性股票回购注销原则”的规定,“若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整”,公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。其中,派息的调整方法如下:

  P= P0-V 其中:P0为本次调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。 经派息调整后,P 仍须大于1。

  根据《限制性股票激励计划(草案)》中规定的调整方法和调整程序,公司第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为:

  二、2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格及限制性股票回购价格的调整

  依据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》之“第五章 一、(七)股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定,“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整”,公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。其中,派息的调整方法如下:

  P= P0-V 其中:P0为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。 经派息调整后,P 仍须为正数。

  根据上述规定的调整方法和调整程序,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格调整为:

  根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》之“第五章 二、(九)回购注销的原则”的规定,“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”,公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。其中,派息的调整方法如下:

  P=P0-V其中:P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  根据上述规定的调整方法和调整程序,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的回购价格调整为:

  公司独立董事就上述事项已发表了独立意见,安徽天禾律师事务所、上海君澜律师事务所就上述事项出具了法律意见书,具体内容详见巨潮资讯网。

  公司本次对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  经审查,监事会认为:公司本次对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号一一业务办理:3.2 股权激励》等法律、法规和规范性文件以及公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

  公司因实施 2021年年度利润分配方案而对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应调整,符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理:3.2股权激励》等法律、法规和规范性文件以及公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,且本次调整已取得公司 2021年第二次临时股东大会授权,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意公司对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

  安徽天禾律师事务所对调整第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整事项出具了法律意见书,认为:公司本次回购价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  上海君澜律师事务所对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整事项出具了法律意见书,认为:根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权;本次调整的原因及调整后的股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定,本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  3、独立董事关于调整股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的独立意见

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  科大讯飞股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第十七次会议于2022年6月15日以书面和电子邮件形式发出会议通知,2022年6月20日在合肥召开。应参会监事4人,实际参会监事4人。本次会议由张岚监事主持,会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  (一)以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。

  经审查,监事会认为:公司本次对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号一一业务办理:3.2 股权激励》等法律、法规和规范性文件以及公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

  (二)以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选刘巍先生为公司第五届监事会监事的议案》。

  鉴于由公司战略股东中国移动通信有限公司指定并依法成为公司监事会非职工代表监事的高玲玲女士现已退休,并向公司监事会递交辞呈,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,根据提名,同意补选刘巍先生(简历详见本公告附件)为公司第五届监事会监事。

  刘巍先生,男,清华大学工商管理硕士,1997年8月参加工作,曾任中国移动通信集团公司财务部会计处副经理;中国移动香港有限公司署理财务总裁兼财务部总经理;中国移动通信集团公司税务管理处经理;中国移动通信集团西藏有限公司董事、副总经理、总会计师、党组成员; 中国移动通信集团北京有限公司董事、党委委员、纪委书记;中国移动通信集团财务有限公司董事、总经理、党委副书记等职务。现任中国移动通信集团有限公司内审部总经理、中国移动通信集团财务有限公司董事、中国铁塔股份有限公司监事。

  刘巍先生未持有公司股份,与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  科大讯飞股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十四次会议于2022年6月15日以书面和电子邮件形式发出会议通知,2022年6月20日以现场与“讯飞听见视频会议”相结合的方式召开。应参会董事10人,实际参会董事10人,其中刘昕先生、赵旭东先生、赵锡军先生以通讯表决(“讯飞听见”视频会议)方式出席会议,会议由董事长刘庆峰先生主持,全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  (一)以10票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。独立董事发表了独立意见。

  因公司实施2021年年度利润分配,根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》之规定,公司实施权益分派后,相应地对激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》(公告编号:2022-025)。

  (二)以10票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更实施吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的议案》。

  具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于变更实施吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的公告》(公告编号:2022-026)。

  (三)以10票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》。

  为提高董事会运作效率和科学决策水平,优化公司治理,公司拟将董事会成员人数由11人调减为10人,其中非独立董事人数由7人调整为6人,独立董事人数4人不变;并相应地对《公司章程》第一百零六条进行修订:

  本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理修改《公司章程》等手续。

  (四)以10票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于补选董事会战略委员会成员的议案》。

  补选公司总裁吴晓如先生为公司第五届董事会战略委员会委员。补选后,战略委员会成员如下:

  (五)以10票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-028)。

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